Sąd Apelacyjny w Krakowie w jednym z orzeczeń wyraźnie zaznaczył, że utrata zaufania do partnera biznesowego, nawet w przypadku umowy zawartej na czas określony, może stanowić ważny powód do jej rozwiązania. Oznacza to, że franczyzobiorca, który czuje się oszukany lub którego interesy są zagrożone, nie zawsze musi trwać w relacji, która przestała
działać.
To stanowisko otwiera istotną dyskusję o granicach lojalności w biznesie – czy w umowach franczyzowych powinno być więcej elastyczności? Czy przedsiębiorcy powinni mieć możliwość wycofania się ze współpracy, gdy stracą do siebie zaufanie?
Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 marca 2017 r. I ACa 711/16
Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 marca 2017 r. stanowi istotny wkład w wykładnię umów franczyzowych, wskazując, że utrata zaufania między stronami może stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy, nawet jeśli nie przewidziano takiej możliwości w treści kontraktu. Dodatkowo Sąd słusznie uznał, że w przypadku rozwiązania umowy z ważnej przyczyny zakaz konkurencji nie może obowiązywać strony, która nie ponosi winy za zaistniałe okoliczności.
Sprawa dotyczyła umowy franczyzowej zawartej na czas określony, w której nie przewidziano możliwości jej wypowiedzenia przed terminem. Strony współpracowały w ramach sieci franczyzowej, jednak z powodu narastających konfliktów i utraty zaufania jedna ze stron podjęła decyzję o przedterminowym rozwiązaniu umowy. W związku z tym druga strona podniosła zarzut naruszenia postanowień umownych oraz domagała się stosownego odszkodowania.
Sąd Apelacyjny uznał, że umowy franczyzowe wymagają szczególnego stopnia współpracy i zaufania między stronami, a jego utrata może stanowić ważną przyczynę wypowiedzenia umowy, nawet gdy nie przewidziano tego w jej treści. Ponadto, Sąd orzekł, że w takiej sytuacji zakaz konkurencji nie może obowiązywać strony, która nie ponosi winy za utratę zaufania i zakończenie współpracy.
Wyrok ten zasługuje na aprobatę, ponieważ uwzględnia specyfikę umów franczyzowych, które wymagają ścisłej i harmonijnej współpracy pomiędzy stronami. Podejście Sądu koresponduje również z tendencjami występującymi w orzecznictwie, wskazując na istotną rolę elementu zaufania w stosunkach gospodarczych, w szczególności w ramach kontraktów długoterminowych, takich jak franczyza.
Brak kompleksowej regulacji umów franczyzowych w polskim porządku prawnym sprawia, że orzecznictwo odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu standardów ochrony interesów stron. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie wypełnia tę lukę, dostarczając praktycznych wskazówek dotyczących dopuszczalności wypowiedzenia umowy z powodu utraty zaufania oraz zasad stosowania klauzul zakazu konkurencji. W polskim prawie franczyza jest regulowana głównie przez przepisy ogólne Kodeksu cywilnego dotyczące swobody umów (art. 353[1] k.c.), co oznacza, że konieczne jest oparcie się na wykładni orzeczniczej oraz ugruntowanej praktyce rynkowej.
Dodatkowo, w kontekście zasady swobody umów, wyrok ten podkreśla, że autonomia stron nie może prowadzić do sytuacji, w której jeden podmiot zostaje zmuszony do utrzymywania relacji umownej w warunkach skrajnej utraty zaufania, co mogłoby naruszać zasadę równości kontraktowej stron (art. 58 k.c.).
W odniesieniu do zakazu konkurencji, słuszne jest stanowisko, że nie może on obowiązywać strony, która nie ponosi winy za zakończenie umowy.
Międzynarodowe standardy regulacji franczyzy
Regulacje dotyczące franczyzy na świecie różnią się w zależności od kraju, a niektóre państwa posiadają rozbudowane systemy ochrony franczyzobiorców. W Stanach Zjednoczonych istnieją szczegółowe przepisy federalne i stanowe, wymagające m.in. jawności umów oraz określonych obowiązków informacyjnych po stronie franczyzodawców. We Francji prawo Doubina z 1989 roku wprowadza obowiązek dostarczania potencjalnym franczyzobiorcom dokumentacji przedumownej zawierającej szczegółowe informacje o sieci. Niemcy natomiast opierają się na przepisach ogólnego prawa cywilnego, podobnie jak Polska, choć tam orzecznictwo wypracowało pewne standardy ochrony.
Polska, w przeciwieństwie do tych krajów, nie posiada dedykowanej ustawy regulującej franczyzę, co powoduje niepewność prawną i skłania przedsiębiorców do poszukiwania ochrony w ramach ogólnych zasad kodeksu cywilnego oraz orzecznictwa. Brak takiej regulacji oznacza również, że standardy ochrony franczyzobiorców mogą być nierówne i zależne od treści konkretnej umowy, co stanowi istotne wyzwanie dla rynku. Brak jednolitych przepisów w Polsce powoduje niepewność prawną i uzależnia przedsiębiorców od wykładni sądowej, co w innych systemach prawnych jest rozwiązane poprzez bardziej szczegółowe regulacje.
Co więcej, analiza rzeczywistych sporów franczyzowych pokazuje praktyczne konsekwencje braku regulacji prawnych oraz konieczność rozstrzygania konfliktów na drodze sądowej. Jednym z głośniejszych przypadków jest spór między McDonald‘s a jego franczyzobiorcami w Stanach Zjednoczonych, gdzie franczyzobiorcy oskarżali sieć o narzucanie niekorzystnych warunków umowy, które prowadziły do nadmiernych obciążeń finansowych. Innym przykładem jest franczyzowy konflikt w sieci Dunkin‘ Donuts, gdzie niejasne zasady dotyczące rozwiązania umowy skutkowały licznymi procesami.
Na polskim rynku również dochodziło do sporów, które wynikały głównie z asymetrii pozycji stron umowy oraz braku precyzyjnych regulacji prawnych. Przykładem może być konflikt franczyzobiorców z dużymi sieciami handlowymi, w którym podnoszono zarzuty dotyczące nieuczciwych praktyk i nieproporcjonalnych opłat.
Prawa i obowiązki franczyzobiorców – realia a teoria
Umowy franczyzowe teoretycznie opierają się na zasadzie równowagi stron – franczyzodawca dostarcza know-how, markę i wsparcie, a franczyzobiorca prowadzi działalność zgodnie z określonymi standardami. W praktyce jednak relacja ta często okazuje się asymetryczna, ze względu na znaczną przewagę negocjacyjną franczyzodawców, którzy mogą narzucać jednostronne warunki umowne.
Brak precyzyjnych regulacji w Polsce powoduje, że franczyzobiorcy mogą być obciążani niekorzystnymi postanowieniami dotyczącymi opłat, zaopatrzenia czy zakazu konkurencji. W wielu przypadkach franczyzobiorcy skarżą się na ukryte koszty, obowiązek zaopatrywania się wyłącznie u określonych dostawców lub trudności w rozwiązaniu umowy na uczciwych warunkach.
Orzecznictwo, w tym wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, zaczyna odgrywać coraz większą rolę w ochronie interesów franczyzobiorców. Sąd podkreślił, że relacje franczyzowe muszą być oparte na wzajemnym zaufaniu, a jego utrata może stanowić podstawę do zakończenia współpracy. To stanowisko daje nadzieję na kształtowanie się bardziej zrównoważonego podejścia w interpretacji umów franczyzowych, które dotychczas pozostawiały franczyzobiorców w trudnej sytuacji. To stanowisko daje nadzieję na kształtowanie się bardziej zrównoważonego podejścia w interpretacji umów franczyzowych, które dotychczas pozostawiały franczyzobiorców w trudnej sytuacji. Konfrontując teorię, w której strony umowy franczyzowej mają równe prawa i obowiązki, z rzeczywistością, gdzie franczyzobiorcy często znajdują się w słabszej pozycji wobec dużych sieci, warto zastanowić się, jak orzecznictwo może wpłynąć na poprawę ich sytuacji, gdzie franczyzobiorcy często znajdują się w słabszej pozycji wobec dużych sieci.
Czy orzecznictwo zastąpi brak regulacji?
Brak ustawy o franczyzie powoduje, że poza praktykami rynkowymi to sądy kształtują standardy ochrony stron. Orzecznictwo może wypełniać lukę wynikającą z braku dedykowanych regulacji franczyzy w Polsce, ale nie jest w stanie ich całkowicie zastąpić. Sądy kształtują standardy interpretacyjne i zapewniają pewien poziom ochrony franczyzobiorcom, jednak ich rozstrzygnięcia mają charakter kazuistyczny - są zależne od konkretnego przypadku i nie tworzą ogólnych, jednolitych zasad obowiązujących dla całego rynku.
Brak ustawowej regulacji oznacza, że przedsiębiorcy pozostają w stanie niepewności prawnej – to, co w jednym przypadku zostanie uznane przez sąd za uzasadnione rozwiązanie umowy czy ograniczenie zakazu konkurencji, w innym może zostać ocenione odmiennie. To z kolei prowadzi do sytuacji, w której zarówno franczyzodawcy, jak i franczyzobiorcy muszą polegać na własnej ostrożności przy konstruowaniu umów i śledzić orzecznictwo, by dostosować się do zmieniających się interpretacji.
Co więcej, system oparty wyłącznie na orzecznictwie nie zapewnia jednolitej ochrony wszystkim uczestnikom rynku. Ustawa o franczyzie mogłaby ustanowić jasne ramy prawne, obejmujące m.in. obowiązki informacyjne franczyzodawcy, zasady uczciwego rozwiązania umowy oraz ograniczenia nadmiernych obciążeń dla franczyzobiorców. Przykłady z innych krajów, jak Francja czy USA, pokazują, że regulacja prawna przyczynia się do większej stabilności i przewidywalności rynku.
Tym samym orzecznictwo może stanowić istotne wsparcie w interpretacji istniejących umów i ochronie słabszej strony relacji franczyzowej, ale nie zastąpi kompleksowej regulacji ustawowej, która zapewniłaby jednoznaczność i przewidywalność w stosunkach między stronami umowy franczyzowej. Brak ustawy o franczyzie powoduje, że to sądy kształtują standardy ochrony stron. Czy jednak orzecznictwo może wystarczyć do zapewnienia równowagi na rynku franczyzowym? To pytanie warto postawić w kontekście dalszego kształtowania się prawa w tej dziedzinie.
Wnioski
Omawiane orzeczenie ma istotne znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego. Podkreśla ono, że zaufanie między stronami umowy franczyzowej stanowi kluczowy element tej relacji, a jego utrata może stanowić uzasadnioną przesłankę do jej rozwiązania. Sąd prawidłowo zinterpretował zasady ogólne prawa cywilnego, w tym swobodę umów i zakaz nadużywania prawa podmiotowego. Ochrona interesów stron, zwłaszcza w sytuacjach konfliktowych, powinna być traktowana priorytetowo, a orzecznictwo idące w kierunku elastycznej wykładni umów w oparciu o rzeczywiste okoliczności sprawy zasługuje na poparcie.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest przykładem sprawiedliwej i pragmatycznej wykładni prawa umów. Jego znaczenie wykracza poza jednostkowy przypadek i może stanowić cenną wskazówkę dla praktyki sądowej oraz uczestników obrotu gospodarczego, zwłaszcza w kontekście braku jednoznacznej regulacji franczyzy w polskim prawie, a jego znaczenie wykracza poza jednostkowy przypadek, mogąc stanowić cenną wskazówkę dla praktyki sądowej oraz uczestników obrotu gospodarczego, zwłaszcza w kontekście braku jednoznacznej regulacji franczyzy w polskim prawie.
***
Notatka o autorze: Monika Mielnik-Kurek, prawniczka, doktorantka w Szkole Doktorskiej Uniwersytetu Opolskiego zajmująca się m.in. prawnymi aspektami umowy franczyzy.
***
Trwa rejestracja na kongres Retail Trends 2025! Zapisz się już teraz, aby spotkać się 1 kwietnia 2025 r. w Warszawie z czołowymi przedstawicielami świata handlu i FMCG. Kliknij tutaj, aby zapoznać się z programem kongresu.
